Tìm hiểu về công ty đối vốn theo quy định hiện hành – Phamlaw

TÌM HIỂU VỀ CÔNG TY ĐỐI VỐN

Khi thành lập doanh nghiệp, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với điều kiện và định hướng phát triển có ý nghĩa vô cùng quan trọng. Căn cứ vào tính chất liên kết, chế độ trách nhiệm của các thành viên trong công ty, có thể chia công ty thành hai loại cơ bản, đó là công ty đối nhân và công ty đối vốn.

Công ty đối vốn là một trong những loại hình doanh nghiệp được rất nhiều người hiện nay chú ý và quan tâm đến. Vậy công ty đối vốn là gì? Để hiểu rõ hơn về khái niệm công ty đối vốn, bạn đọc có thể tham khảo bài viết dưới đây của Luật Phamlaw.

1. Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp 2020

2. Nội dung tư vấn

Nếu công ty đối nhân được thành lập dựa trên sự liên kết chặt chẽ bởi độ tin cậy về nhân thân giữa các thành viên tham gia thì công ty đối vốn là những công ty mà chỉ quan tâm đến phần vốn góp mà không quan tâm đến nhân thân người góp vốn. Việc thành lập công ty đối vốn chỉ quan tâm đến phần vốn góp là bao nhiêu, nên những người tham gia góp vốn rất đông, thậm chí những người không hiểu biết gì về kinh doanh cũng có thể tham gia vào công ty đối vốn được.

Công ty đối vốn là hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến nhất trên thế giới hiện nay. Công ty đối vốn là loại hình công ty được thành lập dựa trên sự góp vốn của các thành viên, không quan tâm đến nhân thân của người góp vốn. Công ty đối vốn có tư cách pháp nhân, luôn có sự tách bạch về mặt pháp lý giữa tài sản của công ty và tài sản của các thành viên, các thành viên trong công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp vào công ty. Pháp luật của đa số các nước trên thế giới quy định phân biệt rõ hai loại hình công ty đối vốn là: là công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn.

Công ty cổ phần là hình thức công ty đối vốn điển hình. Công ty cổ phần có cấu trúc vốn “mở”, theo đó vốn của công ty có khả năng xã hội hóa cao. Vốn điều lệ của công ty được chia thành các cổ phần có mệnh giá bằng nhau. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng. Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng phát hành các loại chứng khoán. Khác với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình công ty vừa có tính chất đối nhân vừa có tính chất đối vốn. Số lượng thành viên của công ty thường không nhiều và có sự quen biết lẫn nhau. Pháp luật các nước thường quy định giới hạn tối đa về số lượng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn. Công ty trách nhiệm hữu hạn có cấu trúc vốn “đóng”, theo đó việc chuyển nhượng vốn của các thành viên ra ngoài công ty bị hạn chế; mặt khác công ty không được phát hành cổ phần để huy động vốn.

Tìm hiểu về công ty đối vốn có những đặc điểm sau:

Thứ nhất, công ty đối vốn có sự tách bạch giữa tài sản của công ty và tài sản của cá nhân. Được hình thành dựa trên cơ sở liên kết vốn, không quan tâm đến nhân thân của các thành viên góp vốn. Khác với loại hình công ty đối nhân ( các thành viên dựa trên sự tin tưởng lẫn nhau, chịu trách nhiệm liên đới với nhau khi công ty gặp sự cố ), công ty đối vốn thường có sự tách bạch giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân của các thành viên hơn.

Thứ hai, công ty đối vốn có tư cách pháp nhân, các thành viên trong công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp vào công ty. Ở loại hình công ty đối vốn này, chủ yếu tồn tại dưới hai loại hình là công ty cổ phần và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Tuy nhiên, do hình thành dựa trên sự liên kết vốn, không quan tâm đến nhân thân. Công ty TNHH hai thành viên vẫn mang đặc điểm của hai loại hình là công ty đối nhân và công ty đối vốn. Tại đây, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi mà họ đã bỏ phần vốn góp vào công ty, trường hợp công ty bị lỗ, họ phải chịu số lỗ tương ứng với số vốn mà họ đã bỏ vào công ty. Điều này cũng giống hình thức công ty đối nhân.

Thứ ba, công ty phải đóng thuế cho nhà nước, các thành viên phải đóng thuế thu nhập. Do tài sản của công ty và tài sản của các thành viên có sự tách bạch với nhau. Nên khi nộp thuế cho nhà nước, công ty đối vốn chỉ chịu trách nhiệm nộp thuế, các khoản thuế của công ty cho nhà nước, bản thân các thành viên nắm giữ các tài sản riêng và có sự độc lập, không liên quan gì đến công ty đối vốn, nên họ sẽ nộp thuế với một tư cách khác ( thuế thu nhập cá nhân ).

Thứ tư, công ty đối vốn có số lượng thành viên nhiều, có cơ cấu tổ chức, quản lý hoạt động đầy đủ hơn. Công ty đối vốn tồn tại dưới hai hình thức chính là công ty cổ phần và công ty đối nhân. Pháp luật quy định về số lượng thành viên đối với công ty cổ phần với số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa (Điểm b Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 ) và quy định về số lượng thành viên của công ty TNHH hai thành viên tại Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Do số lượng thành viên nhiều, pháp luật đã quy định cụ thể hơn về hình thức tổ chức, quản lý hoạt động của loại hình công ty này.

Qua những đặc điểm trên có thể nhận thấy, công ty đối vốn có các đặc điểm dễ dàng nhận biết như tồn tại dưới 2 loại hình công ty là công ty cổ phần và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Có sự tách bạch giữa tài sản cá nhân và tài sản công ty. Công ty phải đóng thuế cho nhà nước, các thành viên chỉ chịu đóng thuế thu nhập cá nhân. Và công ty đối nhân có tư cách pháp nhân, số lượng thành viên nhiều và có cơ cấu tổ chức, quản lý hoạt động đầy đủ hơn. Rất dễ dàng để phân biệt và nhận biết được giữa hai loại hình công ty đối nhân và công ty đối vốn qua những đặc điểm trên.

Xét theo lợi ích của các nhà đầu tư, công ty đối vốn là mô hình tổ chức kinh doanh có nhiều ưu điểm. Với mô hình công ty đối vốn, các nhà đầu tư có thể phân tán và hạn chế đến mức thấp nhất những rủi ro trong kinh doanh. Mặt khác, công ty đối vốn là một chủ thể có tư cách pháp nhân, tồn tại một cách độc lập cả về tài sản và thẩm quyền với các chủ thể khác. Điều này cho phép công ty có khả năng độc lập, tự chủ cao trong việc tổ chức các hoạt động kinh doanh. Trong bối cảnh kinh tế thị trường, công ty đối vốn (đặc biệt là công ty cổ phần) là mô hình kinh doanh có khả năng hòa nhập và phát huy thế mạnh của các thành phần kinh tế, các hình thức sở hữu. Bản chất của công ty không lệ thuộc vào tính chất thành phần kinh tế và tính chất sở hữu của các nhà đầu tư góp vốn vào công ty.

Bên cạnh những ưu điểm nổi bật kể trên, công ty đối vốn cũng có những hạn chế nhất định. Với sự liên kết giữa các thành viên dựa trên cơ sở vốn góp, việc quản trị công ty đối vốn thường khó khăn, phức tạp hơn so với công ty đối nhân. Ngoài ra, ở các mô hình công ty đối vốn, mức độ rủi ro của hoạt động kinh doanh đối với người thứ ba (khách hàng của công ty) là rất cao. Cũng vì lẽ đó mà về mặt pháp lý, các công ty đối vốn thường chịu sự ràng buộc bởi pháp luật chặt chẽ hơn nhiều so với công ty đối nhân trong quá trình tổ chức và hoạt động.

Hy vọng qua những thông tin trên mà chúng tôi chia sẻ. Các bạn đã hiểu thêm về khái niệm công ty đối vốn theo quy định pháp luật hiện nay. Nếu bạn đọc còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn về các loại hình doanh nghiệp nói chung và công ty đối vốn nói riêng, vui lòng liên hệ Luật Phamlaw qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được hỗ trợ nhanh nhất.

Tìm hiểu về công ty đối vốn – Phamlaw

Xem thêm:

• Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp
• Phần vốn góp trong một số trường hợp theo Luật Doanh nghiệp 2020
• Quy định về vốn pháp định trong doanh nghiệp hiện nay